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利尔化学股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:暂以526,828,346为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

  公司所属行业为化学原料和化学制品制造业(C26)中的化学农药制造(C2631)。农药一般指防治农作物病虫害的药剂。实际使用的农药产品是由农药原药和农药助剂制成的农药制剂;其中农药原药起主要作用,称为有效成分或活性成分。另外,根据作用对象的不同,还可以分为:除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。

  农药的需求与人类对粮食及其他农作物需求密切相关。近年来,随着世界人口的增加、病虫害持续发生,农药行业在促进农业发展、保障粮食安全中的作用日益凸显,全球农药市场规模不断增加。根据 Phillips McDougall 发布的数据,2006 年至 2019年,全球农药市场规模不断扩大,从 355.75 亿美元增长至 676.29 亿美元,年复合增长率 5.07%。2021年以来,疫情后的全球宽松以及对粮食安全关注度的提升,推升了全球农作物种植盈利和种植意愿,带动全球范围农药需求的提升。同时,随着转基因作物的不断推广和种植面积的不断扩大,促使农药行业中产品结构发生变化,适应转基因作物的农药将会成为主流产品。

  随着国际农药巨头新一轮兼并重组完成,全球农化产业农药、种子行业整合格局已经完成。以先正达集团、拜耳、巴斯夫、科迪华为第一集团的跨国公司在农药全球市场占比份额达到60%以上。这些国际农化巨头除了开展植保业务外,还开展种子业务,发展模式具有科技创新、全产业链、产品种类丰富、一体化、国际化等特点。同时,随着国际农药巨头的这种并购整合,长期合作的供应商数量较之前将有所减少,上游中间体和原药供应商的市场亦将呈现逐步集中态势,带动中间体和原料药龙头企业获得更多巨头客户订单,市场份额不断提升。预期未来,具有竞争优势的原药龙头企业的发展空间将获得进一步的提升。

  我国是全球最大的农药出口国,产品质量稳步提高,品种不断增加,已形成了包括原药研发、生产和销售等较为完善的产业体系。2021年,国际市场对我国农药需求增加,导致我国农药尤其原药趋向于紧平衡的状况,加之国内“双碳”政策影响,碳达峰和碳中和带来的节能减排、压缩产能,导致能源和原材料价格的上涨,使得农药价格普遍上涨。2021年,国内农药政策及需求导向明显,我国农药行业步入了较大的变革调整期,环保与安全政策强化,高毒农药淘汰提速,绿色农药需求旺盛,农药行业兼并重组、转型升级的步伐加快,一批具有核心竞争力的企业将迎来更好的发展机遇。

  公司是全球范围内继美国陶氏益农之后最先全面掌握氰基吡啶氯化工业化关键技术的企业,相继开发出了氯代吡啶系列产品中的毕克草、毒莠定、氟草烟、绿草定等除草剂产品。目前公司是国内最大的氯代吡啶类除草剂系列农药产品研发及生产基地,以及国内最大规模的草铵膦原药生产企业。公司氯代吡啶类系列除草剂、有机磷类除草剂草铵膦的原药产量、出口量稳居国内前茅。公司产品出口美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等三十几个国家及地区,主要客户科迪华、巴斯夫、先正达、纽发姆、UPL等均为行业内国际顶尖农化企业,公司通过长期的品质、供应和服务保障,与之建立了长期稳定的战略合作关系,在客户中拥有良好的信誉。

  其中,草铵膦属于有机磷类除草剂,是全球三大非选择性除草剂之一。随着全球范围的百草枯禁限用不断扩大、草甘膦抗性问题持续,转基因技术的推广和使用,这都有效地推动了草铵膦需求的快速释放。近年来抗草铵膦转基因作物已在亚洲、欧洲、澳洲等部分国家推广种植,草铵膦的抗性基因被导入了水稻、小麦、玉米、甜菜、烟草、大豆、棉花、马铃薯、番茄、油菜、甘蔗等20多种作物中,草铵膦已成为全球第二大转基因作物除草剂。近年来,随着跨国公司研发的抗草铵膦基因新产品推广应用和上市,特别是国内正在从政策层面有序推进转基因作物产业化,草铵膦需求有望进一步提升。根据中农纵横预计,2020 年全球草铵膦市场销售额为10.5 亿美元。

  毒莠定、毕克草、氟草烟、绿草定属于氯代吡啶类除草剂,是内吸传导型、低毒、选择性除草剂。2020 年吡啶类销售额增长至 13.22亿美元,占全球除草剂市场比例为 4.4%,复合增长率为3.8%。根据农药快讯,预计吡啶类除草剂会以 3.4%的速度保持增长,到 2025 年销售额达到 15.63亿美元。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  报告期内,联合信用评级有限公司对公司主体长期信用状况和本次发行的可转换公司债券进行了跟踪评级,评级公司主体长期信用等级为AA,评级展望为“稳定”,“利尔转债”债券信用等级为AA。与去年同期相比,无变化。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月3日召开第五届董事会第二十次会议,会议以8票同意,0票弃权,0票反对(其中关联董事靳建立回避表决)的表决结果审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。公司预计2022年因日常生产经营需要向关联方四川久远化工技术有限公司(以下简称“久远化工”)、四川中物技术股份有限公司(以下简称“中物技术”)采购和加工机器设。公司预计的与前述关联法人发生的日常关联交易金额在公司董事会决策权限之内,无需提交公司股东大会审议。

  1、基本情况:久远化工成立于2004年3月25日,现任法定代表人:周建,注册资本3,500万元,注册地址:绵阳经济技术开发区洪恩东路59号,主营工业及实验室分子蒸馏器、薄膜蒸发器等真空蒸馏分离设备及成套装置的设计、制造、安装、销售及技术开发与技术咨询服务和相关配套基础建设工程等。截至2021年12月31日,该公司总资产为12,616.70万元,净资产为5,910.48万元;2021年度实现营业收入7,087.62万元,净利润1,196.55万元(前述财务数据经四川汉和会计师事务所有限公司审计,审计报告文号:汉和审计(2022)第05号)。

  本公司与久远化工的控股股东均为四川久远投资控股集团有限公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形,因而公司与久远化工构成关联关系。

  3、履约能力分析:久远化工主要生产工业及实验室分子蒸馏器、薄膜蒸发器等真空蒸馏分离设备,以及成套装置的设计、制造、安装、销售及技术开发与技术咨询服务和相关配套基础建设工程等,能够按公司所需成套设备的技术要求为公司定制设备并保证供应,该公司不属于失信被执行。

  1、基本情况:中物技术成立于2004年4月28日,现任法定代表人:王松,注册资本7,500万元,注册地址:绵阳市游仙区科学城大道1号,主营自动化与仪器仪表系统以及工控成套设备的设计、研发、制造、集成和销售。截至2021年12月31日,该公司总资产为15,162.93万元,净资产为10,897.55万元;2021年度实现营业收入5,337.84万元,净利润271.72万元(前述财务数据经四川汉和会计师事务所有限公司审计,审计报告文号:汉和审计(2022)第08-2号)。

  本公司与中物技术的控股股东均为四川久远投资控股集团有限公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形,因而公司与中物技术构成关联关系。

  中物技术主要生产自动化与仪器仪表、工控成套设备、通信机电电子工程、机器人等自动控制系统,能够按公司所需自动化控制成套设备的技术要求为公司提供设备并保证供应。

  2、关联交易协议签署情况:上述关联交易由于分多次进行,并且每次交易的产品数量均根据我公司的需要及采购设备市场价格情况,签订具体的采购合同。

  公司与前述关联方发生关联交易,主要是为了保障公司新建及技改工程设备采购,有利于加快项目实施进度。

  上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,不会损害本公司的利益,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响,不会影响公司的独立性。

  公司独立董事对公司提交的《关于预计2022年度日常关联交易的议案》进行了认真的事前审查,对预计的该项关联交易予以认可,并同意将其提交公司董事会审议。

  公司第五届董事会第二十次会议对本次关联交易进行审议。独立董事发表意见如下:公司预计的2022年度日常关联交易属于正常的商业交易行为,是基于生产经营的必要性,在公平、公正、互利的基础上进行的,拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定,不会损害本公司及中小股东的利益,也不会对上市公司独立性构成影响,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”)2020年年度股东大会决议,公司续聘了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为2021年度审计机构。鉴于信永中和具有从事证券业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在连续7年为公司提供审计服务期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,遵循独立、客观、公正的职业准则,项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形,为公司提供了高质量的审计服务,其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,切实履行了审计机构职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益,公司2022年度拟续聘信永中和为年度审计机构。

  公司2021年经批准的年报审计基础费用85万元人民币,在2021年年报审计执行过程中,公司审计范围和事项未发生变化,公司2021年年报审计实际费用为85万元未发生变化。

  鉴于公司近年来业务规模持续增长等因素,公司2022年度报告审计基础费用为90万元(含内控审计),同比增长5.88%。2022年度审计范围变化的定价规则:(1)新增一家公司区分上半年成立还是下半年成立,上半年成立的新增5万元审计费,下半年成立的按照5万元/12*成立月份计算;(2)每并购一个主体并纳入合并范围的按并购主体资产规模及中注协收费标准由双方协商确定,同步增加年报审计费用。实际增加的差额部分需在下一年度的股东大会补充审议。

  信永中和成立于2012年3月2日,组织形式为特殊普通合伙企业,注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层,法定代表人谭小青。信永中和长期从事证券服务业务,是我国首批获准从事金融审计、首批获准从事H股企业审计及独立签发H股审计报告的会计师事务所。

  信永中和已购买职业保险并能够覆盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,截止2021年度已购买的职业保险累计赔偿限额为7亿元。

  截止2021年12月31日,信永中和拥有合伙人(股东)236人,注册会计师1,455人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过630人。

  项目合伙人、拟签字注册会计师,均具有相应资质和专业胜任能力,具体如下:①拟签字项目合伙人:贺军先生,1994年获得中国注册会计师资质,1987年开始从事审计工作,2009年开始在信永中和有限执业,2018年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过10家;②拟担任独立复核合伙人:张雯燕女士,1998年获得中国注册会计师资质,2005年开始从事上市公司审计,2005年开始在信永中和执业,2020年开始为本公司提供服务,近三年签署和复核的上市公司超过 5家 ;③拟签字注册会计师:陈金菊女士,2021年获得中国注册会计师资质,2012年开始从事上市公司审计,2021年开始在信永中和执业,2021年开始为本公司提供审计服务。

  信永中和2020年度业务收入31.74亿元,其中:审计业务收入22.76亿元,证券业务收入7.24亿元。2020年度,信永中和为346家上市公司提供年报审计服务,收费总额3.83亿元,涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,批发和零售业,房地产业,金融业,采矿业等,具有上市公司所在行业审计业务经验。

  项目签字合伙人贺军、质量控制复核人张雯燕及拟签字注册会计师陈金菊近三年没有不良诚信记录,近三年无执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监管管理措施,无受到证监交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  信永中和不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年(2019年至2021年),信永中和因执业行为受到过刑事处罚0次、行政处罚0次、监管管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监管管理措施27次和行业自律监管措施2次。

  董事会审计委员会认为信永中和在2021年报审计过程中能够按照审计计划有效开展工作,如期出具了公司2021年度财务报告的审计意见;在执行公司2021年度的各项审计工作中,能够遵守职业道德规范,按照中国注册会计师审计准则执行审计工作,相关审计意见客观、公正,较好地完成了公司委托的各项工作。公司董事会审计委员会就公司拟续聘信永中和进行了充分地了解,并与拟签字会计师进行了深入沟通,同时查阅了信永中和所有关资格证照、相关信息和诚信纪录,认可信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,并就《关于聘任2022年度审计机构的议案》形成了书面审核意见,同意将《关于聘任2022年度审计机构的议案》提交公司董事会会议审议。

  公司独立董事对公司提交的《关于聘任2022年度审计机构的议案》进行了认真的事前审查,对续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构予以认可,并同意将其提交公司董事会审议。

  公司第五届董事会第二十次会议对本次聘任2022年度审计机构事宜进行了审议。独立董事发表意见如下:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见,续聘其作为公司2022年度审计机构有利于保障及提高公司审计工作的质量,有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,且信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,本次审议程序合相关法律法规的有关规定。我们一致同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  3、公司于2022年3月3日召开第五届董事会第二十次会议,会议以9票同意,0票弃权,0票反对的表决结果审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》,会议同意续聘信永中和为公司2022年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  4、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为支持子公司经营发展,结合各公司年度经营计划和资金需求,2022年3月3日,利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”或“利尔化学”)第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,公司拟就全资子公司广安利尔化学有限公司(以下简称“广安利尔”)、四川福尔森国际贸易有限公司(以下简称“四川福尔森”)及控股子公司四川利尔作物科学有限公司(以下简称“利尔作物”) 、荆州三才堂化工科技有限公司(以下简称“荆州三才堂”)、湖南百典生物科技有限公司(以下简称“湖南百典”)、湖南比德生化科技股份有限公司(以下简称“比德生化”)、鹤壁市赛科化工有限公司(以下简称“赛科化工”)、湖南利尔生物科技有限公司(以下简称“利尔生物”)拟向银行申请授信额度提供总额不超过25.16亿元连带责任担保;公司控股子公司比德生化拟为其控股子公司湖南兴同化学科技有限公司(以下简称“兴同化学”)拟在兴业银行岳阳分行融资授信2,500万元提供连带责任担保,具体如下:

  根据《公司章程》、《对外担保决策制度》等有关规定,该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  5、经营范围:农药生产;危险化学物生产;危险化学品经营;技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能仪器仪表销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  截止2021年12月31日,广安利尔的资产总额353,145.59万元,净资产117,445.43万元;2021年度实现营业收入223,710.52万元,净利润为67,276.59万元(前述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  5、经营范围:农药、肥料、药肥、复合肥、化工产品及相关农资产品的生产、研发及销售;农作物、油料作物、蔬菜、果树、中药材、花卉种植及销售;农产品销售;技术开发、技术检测、技术咨询、技术服务;农药、肥料、种植实验、示范及推广;企业管理服务;农业、林业科技服务及农作物病虫草害防治服务;农业观光服务;旅游项目开发;国际允许的进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、股东构成:利尔化学持股85.24%;绵阳利尔作物企业管理中心(有限合伙)持股14.76%。

  截止2021年12月31日,利尔作物资产总额61,409.37万元,净资产13,504.22万元;2021年度实现营业收入66,675.99万元,净利润2,677.90万元(前述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  5、经营范围:农药原药、制剂、化工材料及化工产品(不含危险化学品)研发、生产、销售、技术转让、技术咨询及相关检测服务;自营和代理商品及技术进出口业务(不含国家禁止或限制的货物和技术)。

  6、股东构成:利尔化学股持股81.982%;荆州市嘉楚投资有限公司持股8.118%;自然人黄祥安持股9.9%。

  截止2021年12月31日,荆州三才堂资产总额13,837.13万元,净资产9,693.46万元;2021年度荆州三才堂处于项目建设期收入仅2.09万元,净利润亏损228.23万元(前述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  2、住所:湖南省长沙市岳麓区洋湖街道潇湘南路一段368号中盈广场D座502号

  5、经营范围:货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);农药批发(不含危险及监控化学品);农药零售(不含危险及监控化学品);化工产品批发;化肥批发;农用薄膜批发;农业机械经营租赁;农业机械批发;农业技术开发服务;农业技术咨询、交流服务;农业技术转让服务;农药研发;饲料添加剂批发;饲料添加剂零售;材料科学研究、技术开发;农药技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、股东构成:利尔化学直接和间持合计持股67%;自然人郑彩霞持股26.00%;自然人郑尔玲持股7.00%。

  截止2021年12月31日,湖南百典合并资产总额9,977.80万元,合并净资产1,653.91万元;2021年度实现合并收入32,193.31万元,归母净利润584.72万元(前述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  5、经营范围:农药原药、中间体及制剂的研发、生产与销售,化工新材料及化工产品的研发、生产与销售(涉及危险化学品的按《安全生产许可证》许可的范围、期限及方式生产),危险化学品批发(按《危险化学品经营许可证》所列项目经营),出口本企业的农药与化工产品(国家限制及禁止的经营项目除外),化工机械的销售,技术咨询、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、股东构成:利尔化学持股45%;自然人王良芥、彭小思等合计持股55%。

  截止2021年12月31日,比德生化合并资产总额49,721.19万元,合并净资产30,185.40万元;2021年度实现合并收入27,206.48万元,归母净利润3,381.08万元(前述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  5、经营范围:化工原料、精细化工产品及其他化工产品合成技术研究和相关设备开发,化工产品的生产、销售、技术转让、技术检测、技术咨询与服务,技术交流与业务培训,化工产业投资、国家允许的进出口贸易。

  截止2021年12月31日,赛科化工资产总额45,509.78万元,净资产19,508.46万元;2021年度实现营业收入40,850.97万元,净利润2,433.14万元(前述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  5、经营范围:生物、化学产品合成技术开发与转让、技术咨询与服务、技术交流与合作,生物及化学类医药中间体、农药中间体、农药原药、饲料添加剂、食品添加剂及营养剂的研发、生产、销售(危险化学品和易制毒品除外);自营和代理各类生物与化学制品及相关技术的国内贸易与进口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、股东构成:利尔化学持股72%;苏州引航生物科技有限公司持股20%;绵阳利拓企业管理中心(有限合伙)持股8%。

  截止2021年12月31日,利尔生物资产总额26,116.12万元,净资产13,337.55万元;2021年度实现营业收入29,183.89万元,净利润4,873.88万元(前述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  5、经营范围:化工原料、化工产品(不含易燃易爆易制毒品)、化工设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止2021年12月31日,四川福尔森资产总额1,132.62万元,净资产873.52万元;2021年度实现营业收入10,422.62万元,净利润122.14万元(前述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  5、经营范围:噁草酮、乳油的生产(农药生产许可证有效期至2024年4月28日止),化工产品研发,农药(不含剧毒农药)销售,五金及配件销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、股东构成:比德生化持股56.60%;自然人石伟、梁惟芝、罗和安、周利华、章清华、李朝辉、艾秋红等合计持股43.40%。

  截止2021年12月31日,兴同化学的资产总额10,647.81万元,净资产3,337.43万元;2021年度实现营业收入3,218.63万元,净利润亏损419.21万元(前述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  1、公司拟分别就广安利尔、利尔作物、荆州三才堂、湖南百典、比德生化、赛科化工、利尔生物、四川福尔森向银行申请的综合授信额度签署相应担保协议,承担连带保证责任,担保期限同银行分别给上述子公司授信有效期一致。

  2、比德生化拟就兴同化学向银行申请的综合授信额度签署相应担保协议,承担连带保证责任,担保期限同银行给兴同化学的授信有效期一致。

  公司董事会认为公司为上述子公司申请综合授信额度提供连带责任担保,符合《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》及《公司对外担保决策制度》的相关规定和要求,有利于支持上述子公司的经营发展,从而实现公司整体发展目标,此次担保不会损害公司和中小股东的利益。

  上述子公司均为公司能实际控制的子公司,公司能有效地防范和控制担保风险,同时,公司要求对持股比例低于67%的子公司提供适当的反担保措施。

  截至公告披露日,本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额(含本次担保)为369,100万元,占公司2021年末经审计净资产的74.16%,其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为369,100万元,占公司2021年末经审计净资产的74.16%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、投资种类:利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司拟开展外汇远期结售汇业务。

  2、投资金额:预计公司及子公司自本计划审批通过之日起12个月内任一时点开展的外汇远期结售汇交易金额不超过等值2.50亿美元,交易金额在上述额度范围及期限内可循环滚动使用,展期交易不重复计算。

  3、特别风险提示:本投资无收益保证,在投资过程中存在市场风险、流动风险及履约风险,敬请投资者注意投资风险。

  2022年3月3日,公司第五届董事会第二十会议审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》,同意公司及子公司因业务发展需要继续开展外汇远期结售汇业务,现就相关事宜公告如下:

  1、交易目的:公司及子公司日常经营过程中涉及大量外币业务并持有一定数量的外汇资产,收支结算币种及期限不匹配使外汇风险不断扩大。同时,受国际政治、经济形势等不确定性因素影响,汇率和利率波动幅度不断加大,外汇市场风险显著增加。为有效规避外汇市场风险、防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响,公司拟与银行金融机构开展外汇远期结售汇交易,公司所开展的外汇远期结售汇业务均是以锁定成本、规避和防范汇率风险为目的,不单纯以盈利为目标,公司开展的外汇远期结售汇业务不会影响公司主营业务发展。

  2、交易金额:根据公司业务规模,预计公司及子公司自本计划审批通过之日起12个月内任一时点开展的外汇远期结售汇交易金额不超过等值2.50亿美元,交易金额在上述额度范围及期限内可循环滚动使用,展期交易不重复计算。

  3、交易方式:公司开展的外汇远期结售汇业务只限于与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,交易对手为经国家外汇管理局和中国人民银行批准,具有外汇衍生品交易业务经营资格,经营稳健审慎的国有大型金融机构。

  4、交易期限:公司自本计划审批通过之日起12个月内有效,如单笔交易的存续期限超过了授权期限,则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止,但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。

  5.资金来源:公司开展的外汇远期结售汇交易的资金全部为公司自有流动资金。

  6、交易品种:公司拟开展的外汇远期结售汇交易品种将严格按照公司《金融衍生品交易业务内控制度》执行,主要为远期结售汇及对冲远期结售汇业务风险的相关产品。

  2022年3月3日,公司第五届董事会第二十会议审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》,公司独立董事对本事项发表了独立意见。本次外汇远期结售汇交易事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议,不构成关联交易。

  1、市场波动风险:可能产生因市场价格波动而造成外汇远期结售汇价格变动导致亏损的市场风险。

  应对措施:①明确外汇远期结售汇交易原则是以规避和防范汇率波动风险为目的,禁止任何风险投机行为;②通过银行专业机构掌握市场波动原因并研判未来走势,通过甄选比较选择风险可控、交易简便的品种;③当汇率发生宽幅波动且导致外汇远期结售汇潜在亏损时,公司将积极寻求展期等风险对冲产品,严格控制市场波动风险。

  2、内部控制风险:外汇远期结售汇交易业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

  应对措施:①公司制定了《金融衍生品交易业务内控制度》,对公司从事外汇远期结售汇交易的基本原则、交易审批权限、交易操作流程、风险控制程序及信息保密做出了明确的规定,能够有效规范外汇远期结售汇交易行为,控制交易风险;②做好交易对手管理,充分了解交易金融机构的经营资质、实施团队、涉及的交易人员、授权体系,慎重选择信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行;③内部专人负责,对持有的外汇远期结售汇合约持续监控,在市场剧烈波动或风险增大情况下及时报告并制定应对方案。

  3、履约风险:开展外汇远期结售汇业务存在合约到期无法履行造成违约而带来的风险。

  应对措施:①采取提前预留一定的付款宽限期;②与客户沟通积极催收货款,确保货款如期收回,如果客户确实无法按期付款,公司将协调其他客户回款妥善安排交割资金;③向银行申请延期交割。

  本次外汇远期结售汇交易是公司为满足国际业务的持续发展,外汇收支规模不断增长的实际情况采取的主动管理策略,公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关工作。

  公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其应用指南要求,对拟开展的外汇远期结售汇交易业务进行相应的会计处理,反映资产负债表表、损益表相关项目。

  经审查,公司及控股子公司开展的外汇远期结售汇交易业务是以正常经营为基础的,目的是为了提高公司应对外汇风险的能力,防范汇率大幅波动对公司业绩的不利影响,符合公司业务发展需求。同时,公司制定了《金融衍生品交易业务内控制度》,完善了相关业务审批流程,有利于加强交易风险管理和控制。公司董事会审议该事项的程序合法合规,上述外汇远期结售汇交易业务的开展不存在损害上市公司的股东利益的情形。因此,公司独立董事一致同意,公司在本次董事会批准额度和期限范围内开展外汇远期结售汇交易业务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年3月3日,利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议在四川绵阳公司会议室以现场加通讯的方式召开,会议通知及资料于2022年2月21日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人,实际出席会议的董事9人,公司监事及部分高管列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长尹英遂主持,经过与会董事认真审议,形成如下决议:

  一、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》。

  二、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《公司2021年度财务决算报告》,并批准2021年财务报告对外报出。

  截止2021年12月31日,公司资产总额102.32亿元,同比上升20.90%;归属于上市公司股东的净资产总额为49.77亿元,同比上升25.29%。2021年度,公司实现营业收入64.94亿元,同比上升30.70%,归属于上市公司股东的净利润10.72亿元,同比上升75.17%,经营活动产生的现金流量净额13.17亿元,同比上升46.52%。

  三、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《公司2021年度分配预案》。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度实现归属于上市公司股东的净利润1,072,386,632.75元,其中:母公司实现净利润451,388,634.69元,按公司章程规定提取法定盈余公积3,726,616.33元,加:年初未分配利润1,650,028,206.21元,减:分派上年利润104,929,819.80元,公司期末实际可供股东分配的利润1,992,760,404.77元。资本公积为850,559,622.80元。

  经本次董事会审议通过的2021年度分配预案为:暂以公司总股本526,828,346股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

  自2019年4月23日,公司发行的可转换公司债券进入转股期,若利尔转债(债券代码128046)发生转股,公司将在利润分配实施阶段公告的股权登记日,对在册的全体股东按每股分配比例不变的原则,相应调整分红总额进行分配,也即对转股新增股份亦按照每10股派发5元(含税)、转增4股实施分配,派发现金数量及转增股份数量以实际情况为准。

  公司2021年度分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中规定的利润分配政策,也符合公司当前的实际情况,本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额,有利于公司的持续稳定健康发展。公司独立董事为该议案发表了独立意见,详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。

  四、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。

  《公司2021年度董事会工作报告》的详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》,并将在公司2021年年度股东大会上述职。详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。

  五、会议以8票同意,0票弃权,0票反对的结果(其中关联董事尹英遂回避表决),审议通过了《关于公司经营团队2021年度薪酬考核结果的议案》。公司经营团队2021年度薪酬考核结果请见2022年3月5日刊登于巨潮资讯网的《公司2021年年度报告》相关部分。

  公司独立董事为该议案发表了独立意见,详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。

  六、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  《公司2021年度内部控制自我评价报告》详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》(XYZH/2022CDAA30030),公司监事会、独立董事对《公司2021年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见,详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。

  七、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容刊登于2022年3月5日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《利尔化学股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(XYZH/2022CDAA30008),公司独立董事、保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表了核查意见,详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。

  八、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《公司2021年年度报告正文及其摘要》。

  《公司2021年年度报告》刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网,《公司2021年年度报告摘要》刊登于2022年3月5日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

  九、会议以8票同意,0票弃权,0票反对的结果(其中关联董事靳建立回避表决),审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

  《关于预计2022年度日常关联交易的公告》详细内容刊登于2022年3月5日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

  对公司上述预计日常关联交易,公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见,详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。

  十、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,《关于拟聘任2022年度审计机构的公告》详细内容刊登于2022年3月5日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

  公司独立董事为该议案发表了事前认可意见和独立意见,详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。

  十一、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《关于申请综合授信额度及贷款的议案》。会议同意公司及子公司向银行申请总额不超过等值人民币57.50亿元综合授信。

  上述综合融资授信额度不等于公司的实际融资金额,公司具体融资金额将在股东大会批准的限额内根据自身运营的实际需要确定:

  1、子公司的具体授信额度、授信银行、授信品种可以根据实际需求在上述授信总额度范围内依据各公司的需求进行调整,并在授信期限内可循环使用。授信品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、贸易融资、供应链融资、信用证、保函、远期外汇、股权并购贷款等本外币用信品种。

  2、公司及子公司的具体授信银行及对应的授信额度、授信品种、期限及利率等以各主体最终同银行签订的相关合同为准,各主体在具体办理银行授信项下相关业务时,本议案及决议均为有效,不再另行出具董事会决议。

  3、董事会授权公司董事长办理本公司、广安利尔、利尔作物、利尔生物、荆州三才堂、四川福尔森等向银行授信贷款的后续事宜;董事会授权本公司、广安利尔、利尔作物、利尔生物、荆州三才堂、四川福尔森等腔股子公司总经理负责办理开具银行承兑汇票、供应链融资等后续具体事宜;除利尔作物、广安利尔、利尔生物、荆州三才堂、四川福尔森以外,其他纳入集团授信规模控制的子公司的贷款及用信金融产品和金融工具的运用由各子公司的董事会负责授权。

  4、为控制公司整体财务风险,公司按照合并财务报表资产负债率不超过50%进行银行融资用信控制,且从银行取得流动资金贷款和开具承兑汇票总额控制在等值人民币25亿元(含本数)范围内,超过该额度需将增量部分提交其董事会审议通过后方可使用。

  十二、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。会议同意公司为控股子公司利尔作物、荆州三才堂、湖南百典、比德生化、赛科化工、利尔生物及全资子公司广安利尔、四川福尔森拟向银行申请授信额度提供总额不超过25.16亿元连带责任担保,同意控股子公司比德生化为其控股子公司兴同化学拟在兴业银行岳阳分行融资授信2,500万元提供连带责任担保,相关具体情况请见公司2022年3月5日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》。

  十三、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》,相关具体情况请见公司2022年3月5日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》。

  公司独立董事为该议案发表了独立意见,详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。

  十四、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  鉴于公司公开发行了可转换公司债券,截至2021年12月31日,共有442,705张“利尔转债”转换成公司股份,因此公司新增股份2,400,245股,故而注册资本增加到526,773,275元。鉴于此,对《公司章程》相关条款进行了修订。

  本次修订的主要条文见附件,修订后的《公司章程》全文刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。

  十五、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。会议同意公司于2022年3月29日召开2021年年度股东大会,《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》刊登于2022年3月5日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议决定于2022年3月29日召开公司 2021年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

  3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

  网络投票时间:2022年3月29日。其中,通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022年3月29日9:15至9:25,9:30至11:30 和13:00至15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2022 年3月29日9:15 至 15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统()向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议的事项进行投票表决。

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  1)截至 2022 年3月23日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人(该股东代理人不必是公司股东)出席会议和参加表决,或在网络投票时间参加网络投票。

  8、现场会议地点:公司绵阳临时办公区会议室(四川省绵阳市经济技术开发区文武西路471号)

  上述议案经公司2022年3月3日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过,相关内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。

  1、公司股东既可参与现场投票,也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  2、根据《上市公司股东大会规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的要求,本次股东大会审议的议案中,影响中小投资者利益的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  3、第9项议案为特别决议事项,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

  特别提示:近期,全国多个省份仍存在新冠肺炎本土确诊病例,为贯彻有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求,降低公共卫生风险及个人感染风险,公司就疫情防控期间参加本次股东大会(含登记)提示如下:建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会;现场会议公司不接受来自中高风险区域的人员参加,参加现场会议人员必须遵守参会地的防疫要求。

  2、登记地点:四川省绵阳市经济技术开发区文武西路471号安普工业综合楼3楼

  (1)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  (2)自然人股东凭本人身份证、股票账户卡及持股凭证进行登记;受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证和身份证登记。

  4、异地股东可以电子邮件或信函的方式于上述时间登记(以2022年3月25日16:30前到达公司为准),不接受电话登记。

  信函邮寄地址:四川省绵阳市经济技术开发区文武西路471号利尔化学股份有限公司董事会办公室(信函上请注明“参加2021年年度股东大会”字样)

  本次股东大会,公司将向全体股东提供网络投票平台,股东可以 通过深交所交易系统和互联网投票系统(参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  (二)本次股东大会会期半天,参加会议的股东或代理人食宿、交通等费用自理。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  (3)股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022 年3月29日9:15 至 15:00 期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席利尔化学股份有限公司2021年年度股东大会,并按以下意向行使表决权。

  委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下:(请在相应表决意见项划“√”)

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年3月3日,利尔化学股份有限公司第五届监事会第十二次会议在四川绵阳公司会议室召开。会议通知及资料提前十日以电子邮件方式送达。应出席会议的监事3人,实际出席会议的监事3人,会议由监事会主席李海燕主持,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成如下决议:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。

  《公司2021年度监事会工作报告》的详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

  三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  经核查,公司基本建立健全了内部控制体系并能得到有效的执行。《公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《公司2021年度分配预案》。

  六、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《公司2021年年度报告正文及其摘要》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核利尔化学股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  七、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》。

  会议同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,审计费用为90万元人民币。

  证券代码:002258 证券简称:利尔化学 公告编号:2022-015返回搜狐,查看更多